人民法院案例库裁判要旨146：损害公司债权人利益纠纷

全国法院：适用《新公司法》审判首案汇编

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人民法院案例库裁判要旨146：损害公司债权人利益纠纷

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01、参考案例：未届期股权转让后转让人与受让人的出资责任承担——保定市某建材公司诉庄某某、上海某矿业公司等股东损害公司债权人利益纠纷案

【裁判要旨】：

Ⅰ、延长股东的出资期限本属于公司自治的范畴，但对于股东在明知公司财产无法清偿债务情形下延长出资期限的，在审判实践中一般认定为存在逃避债务的恶意，产生对外部债权人无约束力的法律后果，债权人有权按照先前的出资期限主张股东在尚未出资的额度范围内承担补充责任。

Ⅱ、出资期限未届期即转让股份，转让人的出资义务是否随股权转让而转移，需要进一步区分转让人是否存在恶意。实践中，可从债务形成时间早于股权转让、股权转让双方的交接情况、标的公司的实际经营情况、股权转让双方是否存在特殊身份关系、转让对价等多角度，判断是否存在恶意情形。认定存在恶意的，应当根据民法共同侵权的理论判令转让人对受让人承担连带清偿责任。

法院生效判决认为，本案主要争议的焦点有：

一、关于现股东上海某石业公司的责任承担

根据法律规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。这是公司资本充实原则的具体体现。未履行或者未全面履行出资义务的股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。股东可基于意思自治，通过修改公司章程的方式延长出资期限，但不得滥用该期限利益逃避出资义务、损害公司债权人的利益。关于上海某装饰公司内部延长出资期限是否构成恶意延长出资期限问题，“恶意延长出资期限”的认定标准，可从以下几方面进行考虑：    

第一，对于债务产生之前所进行的延长出资期限的决议，应强化公司的告知义务。

第二，对于债务产生之后所进行的延长出资期限的决议，也不能一概而论认为存在恶意，《九民纪要》规制的是通过延长出资期限避免自身利益受损的情形。当债权人请求加速特定股东的出资义务时，应当由该特定股东对不具有逃避特定债务的恶意进行举证。

第三，审理中还应当考虑延长期限和所涉金额的问题。期限问题的核心，是比较公司债务到期的期限与公司决议延长的出资期限。如果公司债务即将到期或已经到期，此时不考虑公司的账面资产能否偿还到期债务，延长出资期限就应推定为具有恶意。反之，如果债务到期尚早，延长后的出资期限相比之下处于合理范围，就不应认定恶意，即使将来债务到期公司未清偿债务，债权人也不能要求加速股东出资义务。个案裁判中的基本标准应当是，如果公司决议延长后的出资期限大于公司债务到期的期限，则一般应认定为在延长期限上满足了认定恶意的基本条件。股东主张自己不具有恶意的，应在被债权人要求加速出资义务时承担举证责任。金额问题的核心，是比较公司的债务额度与延期出资的额度。如果延期出资的额度基本等于或者超过公司的债务额度（包括未到期债务和到期债务），此时不考虑公司的账面资产能否偿还到期债务，延长出资期限就应推定为具有恶意，反之如果延期出资的额度显著低于公司的债务额度，就不应认定为恶意。    

本案系争的主债权发生时，上海某装饰公司的出资期限为2021年11月19日，上海某石业公司应于2021年11月19日前缴足其认缴的出资995万元，但截至目前，根据工商登记记载，仅实缴10万元，且在上海某装饰公司已欠付保定市某建材公司债务的情况下，通过修改公司章程的方式延长了出资期限，进而损害了保定市某建材公司作为债权人的合法权益。故上海某装饰公司内部延长出资期限的约定对某建材公司不发生法律效力，上海某石业公司应在未缴纳出资985万元的范围内对某建材公司的债务承担补充赔偿责任。

此外，值得注意的是，公司延期出资决议被认定为恶意，产生的是对外部债权人无约束力的法律后果，债权人有权按照先前的出资期限主张股东在尚耒出资的额度范围内承担补充责任。如果股东尚未缴纳的出资额度超过公司未清偿的债务额度，对于超过部分股东仍然享有按照公司延期决议出资的权利，即享有相应的出资期限利益。

二、关于前股东庄某某、上海某矿业公司的责任承担

关于股东的出资义务是否随着股权转让行为转移，是否因此豁免出资义务，法院认为，为平衡股东出资期限利益与债权人利益保护，未届期股权转让后的出资责任原则上由受让人承担，只有在转让人与受让人存在主观恶意的特殊情形下由转让人承担连带责任。具体可从如下几点来判断股权转让双方是否存在主观上逃避债务的恶意：

第一，债务形成时间早于股权转让。

第二，股权转让双方未交接公司财务报表、资产负债表、公章、营业执照以及资产，股权转让人仍然实际控制和管理公司。

第三，股权转让双方之间存在特殊的身份关系。第四，转让人无偿转让所持有的股权。综上，审理中在判定“主观恶意”时，应当结合上述要素进行全面调查后作出判断。    

关于责任的承担形式，本案认定股权的出让方和受让方构成共同侵权。共同侵权，是指二人以上共同实施故意侵权行为造成他人损害，进而承担连带责任的情形。共同侵权规则的规范目的，在于将那些具有共同故意的数个加害实施的行为评价为一个侵权行为,使各个加害人承担连带责任，从而有效地减轻受害人因果关系的证明责任，最大程度的保护受害人的权益。而共同侵权规则将各个加害人的行为整合在一起的依据，就是各个加害人的意思联络。当共同侵权规则被运用于股权恶意转让时，法院在论证主观要件时，只要认定转让人与受让人存在关联关系，就可以据此推定转让人与受让人存在共同侵权意义上的“意思联络”，受让人对转让人的债务情况明知，结合推定主观恶意的其他情形，即可被认定构成共同侵权承担连带责任。至于转让人和受让人的主观状态究竟是积极追求损害发生的“故意”，还是未尽到合理注意义务的“过失”，并不在法院的考量范围之内。

庄某某与上海某矿业公司、上海某矿业公司与上海某石业公司之间内部股权转让时股权出资期限虽未届至，已经工商变更登记但被告庄某某和上海某矿业公司在出让股权时上海某装饰公司已负债务，同时结合上述转让受让方均未支付对价，与认缴的出资比例明显不符，且庄某某同时系现股东上海某石业公司的法定代表人和上海某矿业公司的股东、监事等情形，上述两手股权转让的转让方和受让方均存在逃避债务的主观恶意，股权转让行为损害了原本在上海某装饰公司股东认缴出资届满后债务可能得到清偿的某建材公司的合法权益，出让方和受让方属于共同侵权行为，出让方庄某某、上海某矿业公司均应当与受让方一起向债权人某建材公司承担连带责任。    

【案例文号】：（2021）沪0114民初24658号

02、参考案例：减资程序中股东对公司通知债权人负有合理注意义务——上海某建筑装潢材料有限公司诉陆某、汤某损害公司债权人利益责任纠纷案

【裁判要旨】：

公司减资程序中，对于在减资变更登记前已经产生且未受清偿的债权，不论该债权数额是否确定、债权履行期间是否届满，均应纳入公司履行法定通知义务的债权人范围。如负有注意义务的股东在减资过程中对未能通知债权人存在过错的，该股东应就公司减资后不能偿付的债务对债权人承担补充赔偿责任。

【裁判说理】：

法院生效裁判认为：根据法律规定，公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，且应自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。据此，公司在减资时对已知或应知的债权人负有法定的通知义务，不能在未通知的情况下直接以登报公告方式代替通知。本案中，被告陆某、汤某辩称某装饰公司决议减资前已与原告结清工程款，无须就减资事宜通知原告，显与（2018）沪02民再80号生效判决结果相传。公司作出减资决议后，应受通知的债权人系指在公司作出减资决议时对公司享有债权的主体，不以经生效法律文书确认为必要，也不以债权数额明确为前提。从生效判决结果来看，某装饰公司减资前并未与原告结算完毕，因此在某装饰公司减资时原告对其客观上享有债权，理应被通知。某装饰公司在能够与原告取得联系的情况下，未就减资事项直接通知原告而是登报公告，不符合法定程序，亦使原告丧失在某装饰公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。    

关于减资股东的责任承担。根据法律规定，股东负有按公司章程切实履行全面出资义务以及维持公司注册资本充实的责任。虽然减资事项的通知义务人为公司本身，但减资系股东会决议结果，是否减资、如何减资均取决于股东共同意志，股东对于公司减资的法定程序及后果亦属明知，且公司办理减资手续必须股东配合，故对于公司通知义务的履行，股东应尽合理注意义务。如公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，股东应当就该债务对债权人承担补充赔偿责任。本案中，陆某、汤某作为股东，明知原告向某装饰公司主张债权，仍然作出减资决议目未依法通知原告，其行为损害了某装饰公司对外清偿债务的能力，也损害了原告的债权，最终导致原告在某装饰公司减资前形成的债权在减资后无法获得清偿，应在减资1,100万元范围内对某装饰公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。

【案例文号】：（2021）沪民申3189号

03、参考案例：公司吊销后未清算情形下债权人请求股东承担连带清偿责任的审查认定——孙某某诉段某甲、段某乙等民间借贷、股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【裁判要旨】：

公司被吊销营业执照后一直未依法清算，债权人以公司主要财产、账册、重要文件灭失无法进行清算为由请求股东对公司所欠债务承担清算不能的连带责任的，除应审查公司的主要财产、账册、重要文件是否部分或者全部灭失外，还应审查公司主要财产、账册、重要文件灭失是否必然导致无法清算，公司主要财产、账册、重要文件等灭失是否由股东因怠于履行义务导致，以及公司小股东是否具有相关免责事由，从而正确认定股东是否构成怠于履行清算义务而承担相应责任。    

【案例文号】：（2021）鲁03民终2919号

04、参考案例：信托公司是否应以其固有财产承担信托债务——甘肃某科技公司诉上海某信托公司等损害公司债权人利益责任纠纷案

【裁判要旨】：

Ⅰ、在员工持股信托计划中，信托受托人为委托人持有公司的股权。从公司法的角度，信托受托人和委托人分别属于公司的名义股东、实际出资人。信托受托人与委托人之间通过隐名投资协议约定“名实分离”，此种约定属于双方之间内部约定。内部法律关系中，实际出资人对名义股东享有权利，外部法律关系中，应当坚持以商法之外观主义原则处理各方当事人责任的承担，债权人对工商登记内容的信赖应当受到法律保护。

Ⅱ、区域性信托登记机构并非全国统一正式的信托登记机关，不具有法定的公示效力，难以产生对抗善意第三人的效力。因此，从公示制度的完善程度而言，判断股权归属应优先适用公司法的相关规定。

一、将资产评估增值部分转为资本公积再转增注册资本是否属于股东虚假增资

《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第一百六十九条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”资本公积金是依照法律的规定，将特定的公司资本或者特定的项目列入资本公积账户的积累资金。依照公司法的以上规定，资本公积金可以按照法定程序转为资本金。但为确保股东出资到位，防止股东虚增注册资本，有关会计法律规章等规定对此进行了严格限制。公司必须严格依照相关规定进行转增操作。《中华人民共和国会计法》第二十五条规定：“公司、企业必须根据实际发生的经济业务事项，按照国家统一的会计制度的规定确认、计量和记录资产、负债、所有者权益、收入、费用、成本和利润。"第二十六条规定：“公司、企业进行会计核算不得有下列行为：（一）随意改变资产、负债、所有者权益的确认标准或者计量方法，虚列、多列、不列或者少列资产、负债、所有者权益。”财政部《企业会计制度》（财会[2000]25号）第十一条规定：“企业在会计核算时，应当遵循以下基本原则：…（十）企业的各项财产在取得时应当按照实际成本计量。其后，各项财产如果发生减值，应当按照本制度规定计提相应的减值准备。除法律、行政法规和国家统一的会计制度另有规定者外，企业一律不得自行调整其账面价值。”根据以上规定，只有具有法律、行政法规和国家统一的会计制度规定的特殊情形，企业才可以自行调账。除上述法律法规等规定允许调整资产账面价值的经济事项外，一律不允许调整资产账面价值。    

2009年7月23日，三门峡中院向河南省注册会计师协会发函咨询有限责任公司能否将公司资产评估增值部分转为资本公积再转增注册资本及实收资本。河南省注册会计师协会复函称：根据财政部《关于股份有限公司进行资产评估增值处理的复函》（财会二字〔1995〕25号）的规定，资产评估增值只有在“法定重估”和“企业产权变动”的情况下，才能调整被评估资产账面价值，不属于产权变动所进行的资产评估增值不能入账，不能调增资产价值；二、根据《关于股份有限公司有关会计问题解答》（财会字〔1998〕16号）的规定，公司购买其他企业的全部股权时，被购买企业保留法人资格的，被购买企业应当按照资产评估确认的价值调账；公司购买其他企业的部分股权时，被购买企业的账面价值应当保持不变；三、根据财政部《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》（财会字〔1997〕30号）的规定，经批准被兼并的企业，按照规定由法定资产评估机构对其财产进行资产评估，评估资产价值报国有资产管理部门审批确认后，企业应按批准评估确认的资产价值调整有关资产的账面价值。”河南某热电公司为有限责任公司，该公司并不存在河南省注册会计师协会复函中提及国家统一会计制度规定可以调整有关资产账面价值的情形。且案涉评估事项属于法定评估，应当依法委托资产评估机构进行评估，而会计师事务所不是资产评估机构。因此，上海某信托公司以河南某热电公司资产评估增值计入资本公积金又转增注册资本的方式不符合有关会计、财务规定，二审判决认为该信托公司未足额缴纳增资并无不当。    

二、上海某信托公司是否应以其固有财产赔偿甘肃某科技公司的损失

依据《中华人民共和国信托法》第十五条、第十六条之规定，信托一经设立，信托财产即独立于委托人与受托人的其他财产。信托法第三十七条规定：“受托人因处理信托事务所支出的费用、对第三人所负债务，以信托财产承担。受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利。受托人违背管理职责或者处理信托事务不当对第三人所负债务或者自己所受到的损失，以其固有财产承担。    

而《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第三十三条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”公司法司法解释三第二十六条规定：“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。”工商登记是公司相关信息对外公示的途径，公司工商登记的信息具有对抗第三人的效力。根据河南某热电公司工商登记信息，上海某信托公司系该公司的股东。甘肃某科技公司作为公司债权人，有理由相信上海某信托公司系河南某科技公司的股东。但上海某信托公司实际上系依据信托合同作为受托人为委托人持有河南某科技公司的股权。从公司法的角度，上海某信托公司和委托人分别属于河南某热电公司的名义股东、实际出资人。实际出资人与名义股东之间通过隐名投资协议约定“名实分离”，但是此种约定属于双方之间内部约定，仅仅在双方之间内部发生法律效力。虽然在双方内部法律关系中，实际出资人才是股权真正权利人，但是在对外场合，应当坚持商法之外观主义原则判断各方当事人责任的承担问题。本案中，虽然上海信托公司证明其曾在上海信托登记中心就案涉信托的相关文件进行了登记。但上海信托登记中心是区域性登记机构，并非全国统一正式的信托登记机关，不具有法定的公示效力，难以产生对抗善意第三人的效力。河南热电公司股权过户登记在外观上并不具备信托财产的标识，隔离效果无法得到保障。因上海信托登记中心的登记不具有法定的公示对抗效力，善意第三人无从知晓上海某信托公司作为公司股东是否为公司实际投资人，故从公示制度的完善程度而言，应优先适用公司法的相关规定。甘肃某科技公司凭借对工商登记内容的信赖，可以合理地相信名义股东上海某信托就是真实的股权人，可以要求其在未出资范围内对甘肃某科技公司未获清偿之债权承担补充赔偿责任。上海某信托公司不能以其非实际权利人为由拒绝承担赔偿责任。因此，二审判决判令上海某信托公司以其自有财产承担股东补充赔偿责任，并无不当。    

【案例文号】：（2020）最高法民再77号

05、参考案例：作为清算义务人的股东总于清算是否导致公司的财产流失或灭失的举证责任，债权人应限于提供合理怀疑的证据——王某江、车某斌诉范某波股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【裁判要旨】：

公司债权人，其并不参与公司的经营管理，不掌握公司的财务账册。而作为清算义务人的股东，则通常参与公司经营管理，掌握公司的财务资料并了解公司资产状况。因此，对于作为清算义务人的股东怠于清算是否导致公司的财产流失或灭失的举证责任，债权人应限于提供合理怀疑的证据，而对于反驳该合理怀疑的举证责任，应由作为清算义务人的股东承担。

法院生效裁判认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十条第四项规定，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的，公司因此解散；第一百八十三条规定，公司因本法第一百八十条第四项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。某矿业公司于2016年11月2日被吊销营业执照，王某江、车某斌作为公司股东应当在法定期限内成立清算组开始清算，但其并未在规定期限内履行清算义务，故王某江、车某斌存在怠于清算行为。    

【案例文号】：（2019）川民申721号

06、参考案例：债权人追究股东清算赔偿责任诉讼时效的认定——中国某资产管理公司上海办事处诉上海某实业发展总公司、上海市某某公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【裁判要旨】：

股东清算赔偿责任属于侵权赔偿责任，请求权应当适用诉讼时效的规定，从债权人知道或应当知道其权利受到侵害时起算。

首先，上海某度假村公司系依法设立的中外合资企业，其于2004年1月被工商部门吊销营业执照。考查当时的相关法律，上海某度假村公司被吊销营业执照，其清算事宜应当适用1996年7月9日发布实施的《外商投资企业清算办法》的规定。根据该办法相关规定，上海某度假村公司被吊销营业执照属于工商行政管理部门依法责令关闭，进入特别清算程序。上海某度假村公司被吊销营业执照后，审批机关并未组织成立清算委员会或任命两被告实施特别清算，故应当认定在2008年1月15日前，两被告并不对上海某度假村公司负有清算义务，其未实施清算的行为并不构成过错。《外商投资企业清算办法》失效后，依照现行《公司法》相关规定，两被告作为上海某度假村公司股东理应于十五日内组成清算组，对公司财产进行清算。事实上，两被告直至2013年3月才向法院申请对公司强制清算，其行为显属怠于履行清算义务。

其次，如前所述，两被告作为上海某度假村公司的股东，其对公司的清算义务产生于《外商投资企业清算办法》失效时，即2008年1月16日起。根据两被告所提供的证据显示，此时上海某度假村公司的动产及不动产早已被,冲中抵债务或强制拍卖，其剩余债务亦于2000年及2001年被相关法院以无可供执行的财产为由而裁定中止执行。根据上述事实，在原告未能提供相反证据的情况下，至少可以推定上海某度假村公司的财产于2008年1月16日起已被执行完毕。因此，两被告总于履行清算义务的行为与原告的债权未得到清偿之间，显然缺乏因果关系。原告主张两被告承担的侵权赔偿责任，并不具备因果关系的构成要件。    

最后，关于诉讼时效。原告要求两被告承担责任的法理基础在于侵权赔偿责任，则原告该项债权理应受到当时适用的《民法通则》两年诉讼时效的规制。法院确认了两被告自2008年1月16日起即负有对上海某度假村公司清算义务，但两被告却总于履行该项义务之事实，据此，原告的诉讼时效期间理应从《公司法》司法解释（二）施行之日起算两年。显然，原告本次诉讼已过时效。

【案例文号】：（2013）沪二中民四（商）终字第1387号

07、参考案例：公司登记机关因非股东本人签名撤销股东登记后对于当事人是否具有股东资格的司法认定——上海某针织制衣有限公司诉詹某、周某、詹某甲股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【裁判要旨】：

Ⅰ、公司登记机关因非股东本人签名所作出的撤销该股东登记的行政许可决定仅对变更登记具有撤销的效力，不具有否定当事人股东资格的效力，应由司法机关就当事人是否具有股东资格进行实质审查与判断，以保护善意债权人的交易安全，维护法律关系及经济秩序的稳定。

Ⅱ、公司多名股东抽逃出资，不能仅以增资款系一次性全部转移或者股东之间存在亲属关系及商业合作，即认定股东之间存在协助抽逃出资，并要求各股东对抽逃出资互负连带责任。    

【裁判说理】：

（一）市场监管局出具的《撤销行政许可决定书》能否否定詹某甲的股东资格。

首先，公司登记机关对于上海某实业公司的变更登记申请仅作形式审查，而非实质审查。在上海某实业公司办理涉案变更登记时，上海某经济发展公司作为代办公司承办了全部手续，公司登记机关并未实质审查委托书及其他材料中签字的真实性，也未要求股东本人到场。

其次，股东姓名未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。因此，股东姓名的登记仅具有对外公示的效力，不具有设权性效力；相应地，撤销股东登记只是撤销了该登记对外公示的效力，并不具有消灭股东资格的效力。静安市场监管局出具《撤销行政许可决定书》的主要依据为“詹某甲身份证复印件以及个人签字的真实性、合法性均无证据支持”，但对于当事人是否有成为公司股东的真实意思表示并未实质审查。《撤销行政许可决定书》仅对变更登记作出了撤销，并未实质否定詹某甲的股东资格。

最后，公司登记信息作为公司对外公示的权利外观的一部分,构成了善意债权人判断公司综合商业能力的信赖外观。本案中，上海某针织公司作为善意债权人无从知晓上海某实业公司的实际股东情况，公司登记信息系其与上海某实业公司交易时赖以信赖的判断基础。在公司登记机关系对股东信息进行形式审查后，以股东身份证及签名真实性、合法性无证据支持为由，撤销十五年前的公司登记信息的情况下，即据此认定股东资格不存在，不利于保护善意债权人的交易安全，也不利于维护法律关系及经济秩序的稳定。综上，市场监管局出具的《撤销行政许可决定书》不能直接否定詹某甲的股东资格，而应在司法程序中，就詹某甲是否被冒名登记为上海某实业公司的股东进行实质审查与判断。    

（二）詹某甲是否被冒名登记为上海某实业公司的股东。

当事人以冒名为由撤销股东登记，实为否定自身股东资格，涉及公司内外诸多法律、经济关系，需由当事人充分举证，并经综合判断方可认定。

第一，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年）规定，有限责任公司增加自然人新股东的，应当提交该股东的身份证明申请变更登记。根据上海某实业公司工商内档中2004年《企业法人变更登记申请表》的填写须知，申请人提交的文件、证件应当是原件，确有特殊情况不能提交原件的，应当提交加盖公章的文件、证件复印件。可知在2004年办理公司新股东的登记时，应当提供股东的身份证原件或复印件。本案中，詹某甲自认其身份证件从未遗失，而上海某实业公司工商内档中存有詹某甲的身份证复印件，《企业登记申请人承诺书》亦印有詹某甲的身份证复印件詹某甲对此并未作出合理解释。詹某甲辩称詹某和周某作为其亲属，可以方便取得其身份证复印件，同时又表示詹某甲常年生活在河北沧州，而詹某和周某常年生活在上海，且与其多年未联络，詹某甲的抗辩存在自相矛盾。结合代办人谭某某关于验资必须出具身份证原件的陈述，对詹某甲的此辩称不予采信。

第二，詹某甲于2004年12月16日作为上海某实业公司新股东第一次出资时，系以银行本票方式出资，综合银行本票开具的程序，可知在2004年申请银行本票必须由本人或代理人持申请人身份证原件进行办理，在詹某甲自认身份证从未遗失的前提下，其关于涉案出资系被冒名操作的主张不能成立，并且，詹某甲在上海某实业公司共有四次增资行为，冒用行为人多次冒用詹某甲身份进行出资的行为亦与常理不符。    

第三，詹某甲与詹某、周某不仅有亲属关系，且另有商业上的合作。詹某甲与詹某曾于2001年4月共同设立案外人沧州市某配销有限公司，分别持股80%与20%，该公司法定代表人与监事均为詹某甲。同时，在詹某和周某作为股东的上海某服饰公司，詹某甲系该公司监事，上海某服饰公司与上海某实业公司系关联公司。詹某甲表示由于家庭矛盾较深，与詹某和周某已多年未联络，该项主张尚不能对抗十几年前三方共同设立公司担任股东或高管的事实。

第四，詹某甲自认从事多年财务工作，还创办了沧州市某配销有限公司，具有从事商事活动的常识。并且，詹某甲自2004年被登记为上海某实业公司股东后，至上海某针织公司于2018年提起本案诉讼已有十余年时间，但其在此期间从未因冒名登记事宜提出过异议。直至上海某针织公司向詹某甲主张权利后，詹某甲才对于其在上海某实业公司的股东资格提出异议，不合常理。詹某甲现否定其在上海某实业公司股东资格系为免除其基于股东身份所产生的债务可能性更高。

综合本案事实，虽然司法鉴定科学研究院出具了《司法鉴定意见书》认定涉案公司登记文件中载明的“詹某甲”签名均非本人所签，静安市场监管局亦以此为据出具了《撤销行政许可决定书》撤销公司变更登记，但根据前文论述的詹某甲身份证从未遗失、出资验资需要出具身份证原件、上海某实业公司三名股东关系密切等相关事实，詹某甲对于成为上海某实业公司股东的事宜应为知情且同意具有高度可能性，故认定其具有成为上海某实业公司股东的意思表示。詹某甲关于其在上海某实业公司的股东资格系被冒名登记的抗辩尚缺乏充分证据证明，不能成立，不予支持。    

【案例文号】：（2021）沪02民终7070号